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阿联酋nand 跨境架构搭建系列——阿联酋税收政策及中阿税收协定概览

发布时间 : 2024-11-24

作者 : 小编

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跨境架构搭建系列——阿联酋税收政策及中阿税收协定概览

联合国贸易及发展会议（UNCTAD）出具的世界投资报告显示，2023年阿联酋已成为世界第四大绿地项目接受国，流入阿联酋的资金达到230亿美元，为有记录以来的最高水平。[1]前述情形离不开阿联酋友好的外商投资政策，如专门的自由贸易区（FZ）和经济特区（SEZs）、取消外国投资者持股比例限制、资本汇回与税率优惠等。此外，阿联酋与多个国家和地区存在税收协定。截至2022年6月，阿联酋已与110个国家和地区签署了138份避免双重征税协定，与71个国家和地区签署了107份双边投资保护协定。[2]

基于上述因素，阿联酋已逐渐成为企业全球化布局中的顶层投资地以及最终目的地的热门选择。本文旨在结合阿联酋税收制度以及中阿税收协定分别分析中资企业以阿联酋作为顶层投资地和最终目的地的税收优势。

一、阿联酋作为顶层投资地的税收优势

从税务的角度来看，“走出去”企业在设计其全球的投资架构时往往需要考量多重因素。如在股息、利息汇回时的双边税收协定；税基侵蚀和利润转移多边公约和共同申报准则的规定以及我国税法关于受控外国公司以及资本弱化的相关规定。

基于上述因素，中资企业出海时往往会选择搭建两层或三层离岸公司以保证实际业务开展地企业的盈利最大化以及收入回流时享受到的相关税收优惠的最大化。以如下中资企业境外投资常见基本架构为例：

假设境外顶层企业B位于阿联酋，结合阿联酋相关税收制度，在仅考量境外次顶层企业C利润回流至境外顶层企业B，再由境外顶层企业B流转至境内投资企业A的前提下，中资出海企业在阿联酋应缴纳的税种为企业所得税。

根据阿联酋新修订的《企业税法》的相关内容，目前阿联酋联邦企业税的税率和起征点如下[3]：

另外，针对自由区内设立的企业，阿联酋对于符合相关规定的企业仍采用0%的企业所得税，其余自由区企业将适用9%的企业所得税率。[4]在新《企业税法》实施后，自由贸易区企业也是阿联酋企业所得税的征税对象，并需要办理税务登记和提交企业所得税申报表，但如果该企业符合所有监管要求（①在阿联酋有充足的资本；②获得“合格收入”；③尚未选择按照标准税率缴纳企业所得税；④遵守《企业税法》规定的定价转让要求[5]）将享受0%税率的税收优惠。若企业在任意时间点不能同时按足满足上述所有条件时，在该纳税周期以及之后的五个纳税周期都将被认定为不合格，并按照9%的税率缴纳企业所得税[6]。即使企业被认定为不属于“合格的”自由区企业，其仍有资格享受《企业税法》中规定的小企业救济规则优惠[7]，即若每个纳税期（相关或之前）总收入低于300万迪拉姆，则无需缴纳企业所得税。

阿联酋所得税税法中根据纳税人性质不同将其分为了居民纳税人和非居民纳税人。不同性质的纳税人，其税基包括的内容不同，具体要求见下：

《企业税法》将在阿联酋内陆和自由区设立的法律实体；实际控制人及日常管理在阿联酋的非阿联酋企业以及在阿联酋境内从事商业服务的自然人作为居民纳税人并对其在全球的所有收入征收所得税。同时将在阿联酋境内存在常设机构的境外企业；未存在常设机构但有来自阿联酋的收入的企业以及与阿联酋产生经济联系的企业作为非居民纳税人，并只针对其在阿联酋的收入或与阿联酋产生联系的部分征收所得税。[8]

从上述的企业架构来看，境外顶层企业B是设立在阿联酋的企业，根据以上规则将被认定为居民纳税人，并针对其在全球的所有收入缴纳所得税。但是，由于在架构中的次顶层企业C是境外顶层企业B设立的子公司，根据“参与豁免”规则，对于符合条件的居民企业从外国法人的参与权益中获得的股息和其他利润分配将免征企业所得税。[9]前述规则具体判断应遵循形式到实质的两步走方法：首先，阿联酋股东公司拥有来源地公司5%或更多所有权权益或收购价值至少为4,000,000迪拉姆的权益持续12个月以上。其次，若来源地公司能够证明其收入或利润应按9%或以上的有效税率征税，则将被视为符合“参与豁免”规则。或者来源地不是对商业利润征税，而是在其他不同的基础上（例如，对公司的收入、股权或净值，或上述组合征税），如果该公司能够证明其根据《企业税法》规定的依据计算的会计利润应缴纳9%或以上的有效税率，则该外国公司仍然可以被视为符合“参与豁免”规则并享受该部分利润在阿联酋免税的规定。从上述规定可以看出，在搭建企业出海架构时应当避免将次顶层企业C搭建在绝对零税率地区或税收不透明的地区。

当境外顶层企业B将股息转入境内投资企业A时，境内投资企业A就最终所得缴纳税款将受到《中华人民共和国政府和阿拉伯联合酋长国政府关于所得避免双重征税和防止透漏税的规定》（以下简称“中阿税收协定”）影响。中阿税收协定对于转让股息的具体规定如下：首先，依据中阿税收协定第10条的规定[10]，阿联酋企业支付给中国母公司的股息既可以由阿联酋征收所得税也可以由中国政府征收所得税。同时，中阿税收协定第十条第三款继续规定了若境内投资企业A为中国政府直接或间接拥有全部资本的其他实体，或由中国政府直接或间接持股达到20%的中国公司时，该笔所得税只能由境内征收。但是，前述的境内投资企业A必须为该笔股息的“受益所有人”。根据合肥税务发布的“‘走出去’个人取得境外所得政策指引七”[11]以及国家税务总局江苏省税务局关于股息免税的相关问题解答[12]显示：“受益所有人”是指对所得和所得据以产生的权利或财产具有所有权和支配权的人，一般从事实质性的经营活动，可以是个人、公司或其他任何团体。因此，在前文所列的投资架构中，当位于阿联酋的B公司将股息汇回境内投资企业A公司时，若A公司为股息的受益所有人，则可享受税收协定第十条第二款中“所征收税款不得超过股息总额7%”的相关税收优惠。若A公司同时满足前述政府控股条件，则该笔7%的所得税只能由中国税务部门收取。[13]

二、阿联酋作为最终目的地的税收优势

除企业所得税外，当中资企业直接在阿联酋投资并开展经营时，其面临的主要税种及相关税率汇总表如下所示：

在阿联酋，企业将代表政府作为“收税人”向下游交易对象收取通常为5%的增值税。最终由企业向政府支付从客户那里收取的税款以完成纳税义务。根据《增值税法》，在过去12个月中营业额超过375,000迪拉姆的企业需要强制注册增值税；营业额未达到375,000迪拉姆但超过187,500迪拉姆的企业可以自愿注册增值税；营业额低于187,500迪拉姆的企业无需注册增值税。[14]

在阿联酋以及世界上绝大多数国家，增值税会在整个供应链中收取，而非仅在最终零售端向消费者收取。因此，在阿联酋从事商品和服务的进口也征收增值税。这类业务主要表现为以下模式：①进口货物或服务到阿联酋的企业；②向阿联酋其他企业提供应税货物或服务的企业；③向阿联酋消费者提供应税货物或服务[15]。作为例外情况，根据《增值税法》(2017年联邦第8号法令)出口商品和服务、教育、医疗、石油天然气、国际旅客和货物运输、符合条件的运输工具及相关服务、新建或改建的住宅、慈善机构使用的建筑物、投资贵金属增值税税率为零。符合条件的金融服务业、本地客运业、住宅建筑和裸地供应免于征收增值税。

2017年阿联酋引入了消费税，旨在通过间接增加产品的价格以减少人们对有害环境和身体健康的商品的消费。消费税引入之初仅对碳酸饮料、能量饮料和烟草制品征收高额消费税。在2019年阿联酋将电子烟产品及含糖饮料也纳入消费税的征收范围。如前文所述，消费税仅在零售端向消费者征收，阿联酋消费税的运行模式为政府向消费税产品的进口商或生产商先行征收消费税，迫使进口商或生产商以税收价格将商品卖给零售商最终由消费者以税后价格购得应税商品。因此，根据2017年联邦第7号法令，阿联酋要求从事相关行业的企业注册消费税以更好地履行必要的合规义务[16]，相关行业包括：①将应税商品进口至阿联酋的进口商；②在阿联酋生产并销售应税商品的生产商；③应税商品的存储商；④任何负责监督应税商品仓库的负责人员[17]。

阿联酋于2003年1月1日正式实施海合会关税联盟规定。根据联盟规定，除53种免税商品外，其余1,236种商品统一征收5%的关税，此外每张报关单还要加收30迪拉姆（约合8.2美元）的费用。根据海合会关税联盟规定，所有海合会国家进口的货物在该货物抵达第一个海合会国家港口时征收5%的关税，而后转运至其他海合会国家时不再征收关税。这样的关税政策有利于在阿联酋设立的贸易公司向其他海合会成员国家开拓业务市场。

虽然阿联酋的税种较少，税率也相对较低，但是阿联酋作为一个高收入国家，一些涉企收费与中国不同，相对高昂。以在迪拜设立企业为例，企业的注册费用依据公司类型及注册地的差别一般从12,500迪拉姆至22150迪拉姆不等[18]；除此之外，需要政府前置审批的行业会额外加收前置许可费，特殊行业前置许可费用可能高达人民币数十万元[19]；公司经营场地的租赁费用也需依照法律缴纳10%的租赁税[20]，水电费、冷气费、网络通信费用也要远远高于国内，员工的签证费用也是一笔不小的开支，一般不低于万元人民币。综上所述，在阿联酋地区投资设立企业存在“税低费高”的特点，企业应在投资前做好预算。

本文主要内容来自官方公布的法规，税务实操层面存在细化或例外规定、操作实务，如涉及实操仍需聘用专业机构。

参考文献：

[1]http://data.mofcom.gov.cn/report/世界投资报告2023-英文版.pdf

[2]https://baijiahao.baidu.com/s?id=1777416998384891788&wfr=spider&for=pc

[3]The Federal Decree-Law No. (47) of 2022 on the Taxation of Corporations and Businesses Chapter 2 Article 3 corporate tax rate

[4]The Federal Decree-Law No. (47) of 2022 on the Taxation of Corporations and Businesses Chapter 2 Article 3 corporate tax rate

[5]The Federal Decree-Law No. (47) of 2022 on the Taxation of Corporations and Businesses Chapter 5 Article 18 qualifying free zone person

[6]https://mof.gov.ae/corporate-tax-faq/ corporate tax FAQs

[7]The Federal Decree-Law No. (47) of 2022 on the Taxation of Corporations and Businesses Chapter 6 Article 21 small business relief

[8]The Federal Decree-Law No. (47) of 2022 on the Taxation of Corporations and Businesses Chapter 4 Article 11.3 11.4 taxable person

[9]The Federal Decree-Law No. (47) of 2022 on the Taxation of Corporations and Businesses Chapter 7 Article 22 exempt income

[10]https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810341/n810770/c1153711/5027055/files/f177c634a2e24c2fb9162c74410fe496.pdf 《中华人民共和国政府和阿拉伯联合酋长国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》

[11]https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzI0ODEyNjg5NA==&mid=2649954282&idx=3&sn=0ccc03142e894415dd7a9a20ea828899&chksm=f1a23b2bc6d5b23d7b35dbb5f8711540041388bca69cec016f6f1030d6d91c8b1ef798ebea5f&scene=27《走出去个人取得境外所得政策指引七》

[12]https://jiangsu.chinatax.gov.cn/art/2019/4/2/art_9647_239071.html

[13]https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810341/n810770/c1153711/5027055/files/f177c634a2e24c2fb9162c74410fe496.pdf 《中华人民共和国政府和阿拉伯联合酋长国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》

[14]https://mof.gov.ae/vat/ register for VAT

[15]https://mof.gov.ae/vat/

[16]https://u.ae/en/information-and-services/finance-and-investment/taxation/excise-tax Purpose behind levying excise tax

[17]Federal Decree-Law No. (7) of 2017on Excise Tax

[18]https://avyanco.com/services/company-registration-in-dubai-uae/ Company registration in Dubai， UAE

[19]http://field.10jqka.com.cn/20231230/c653686342.shtml 《近百国内上市公司‘掘金’中东：税低费不低，‘软基建’出海须跟上》

[20]https://mp.weixin.qq.com/s/0zAfB6pAl5qDSDk-YzX2Ng 《阿联酋的税收制度》

本文作者：

赵悦阳，德恒上海办公室律师；主要执业领域为境内外股权投资、境内外上市、境内外债券发行等。

余云波，德恒上海办公室合伙人；专业从事境内外股权投资、境内外上市、境内外债券发行、公司收购与重组以及税收筹划，同时持有注册会计师、注册税务师证，曾任上海律协财税业务研究委员会委员，现任上海律协金融工具业务研究委员会委员。

声明：

本文由德恒律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。

“一带一路”国别介绍——迪拜

一、投资环境概况

1. 阿拉伯联合酋长国及迪拜简介

阿拉伯联合酋长国（阿拉伯文： اماراتعربيةمتحدة‎ ，英文：The United Arab Emirates，以下简称“阿联酋 ”）位于阿拉伯半岛东部，北濒波斯湾，西和南与沙特阿拉伯交界，东和东北与阿曼毗连，国土面积约为83,600平方公里，有“沙漠中的花朵”的美称。阿联酋现有人口930万，外籍人士占总人口的88.5%。阿拉伯语为阿联酋的官方语言，英语为通用语言。伊斯兰教为阿联酋官方宗教。外交方面，阿联酋奉行中立、睦邻友好的不结盟的外交政策。1996年04月10日，阿联酋加入世界贸易组织，并于2007年起开始全面履行义务。阿联酋同时是海湾阿拉伯国家合作委员会（GCC）成员国以及大阿拉伯自由贸易区成员国之一。阿联酋共由七个酋长国组成，除外交和国防相对统一外，各酋长国拥有相当的独立性和自主权。[7]

迪拜（阿拉伯文：دبي ，英文：Dubai）系阿联酋第二大酋长国，位于阿联酋东北部，面积约为4,114平方公里，占全国总面积的5.8%。[8]迪拜常住人口约320万，约占阿联酋全国人口的三分之一。迪拜91%的人口来自全球近200个国家，其中印巴人超过半数，中国人近30万，是阿联酋国际化程度最高的城市。[9]

基于极具战略意义的地理位置，阿联酋尤其是迪拜已经迅速成为中东地区重要的贸易与商业枢纽，并在亚非欧三大洲的联接互通中发挥着重要作用。

2. 迪拜投资环境概况

阿联酋和迪拜的投资环境总体良好。在世界银行发布的《2019营商环境报告》中，阿联酋综合排名连续6年位列阿拉伯国家之首，世界第11位，相比2018年的21位上升10位。《2019营商环境报告》评选的10项核心指标中，阿联酋有5项核心指标名列全球前10位，分别是电力获得（第1位），纳税便利度（第2位），办理施工许可证便利度（第5位），财产登记便利度（第7位）和执行合同（第9位）。[10]联合国贸发会议（UNCTAD）发布的《2019年世界投资报告》（World Investment Report 2019）显示，阿联酋 2018年吸引外国直接投资（FDI）总额约为103.85亿美元，同比增长0.3%，全球排名第27位，较前一年上升3个名次，位居阿拉伯国家之首。[11]

迪拜依托阿联酋良好的营商环境以及自身的区位、政策优势，吸引了大量外国投资者涌入。迪拜官方出具的最新报告显示，迪拜2019年上半年吸引外国直接投资（FDI）快速增长，达到466亿迪拉姆（约合126.9美元），相比2018年同期增长率达到了较高水平的135%；在吸引绿地投资方面继续保持全球第3位；吸引投资项目257个，其中中高端技术项目占比47%，创造就业岗位共计24,294个，其中48%为中高等技术岗位。[12]

从投资环境来看，迪拜具有以下优势：（1）政局稳定，适合长期投资与合作；（2）税率较低，无个人及公司所得税，进口关税仅为5%并有诸多免税项；（3）政府对私营行业内的干预有限；（4）廉价、充足的能源供应；（5）基础设施和物流完善，公路网丰富，空运、水运发达；（6）货币与美元挂钩并可自由兑换，无外汇管制且汇率固定；（7）地区治安良好，被评选为世界最安全的30大城市之一。[13]

然而，迪拜投资环境也存在些许建议外国投资者注意之处。例如，阿联酋作为政教合一的国家，各酋长国实行家族世袭制的统治制度，权力集中在王室家族手中；除联邦、迪拜政府及工商会外，在迪拜当地进行投资可能还需要与王室成员和大家族保持沟通交流。此外，作为穆斯林地区，迪拜每年长达一个月的斋月及其他宗教习俗，需要企业在经营过程中特别注意。建议在迪拜进行外商投资时，对当地的宗教习俗和交易习惯进行充分的了解，避免引起不必要的纠纷。[14]

3. 中国对迪拜投资情况及迪拜对中国企业投资合作的保护政策

1）投资现状

中国、阿联酋自1984年建交以来，两国友好合作关系发展顺利。特别是近年来，中阿关系呈现全面、快速发展势头。两国高层互访和各级别往来不断，在国际和地区事务中相互支持与配合。目前，阿联酋是中国在西亚北非地区第一大出口市场和转口中心和第二大贸易伙伴。[15]

近年来，凭借着政策吸引和区位优势，迪拜市场辐射红海和海湾地区各国，连接中东、非洲与欧洲，其转口贸易占整个阿联酋转口贸易的近80%。[16]2018年，中国在迪拜投资额达25亿迪拉姆（约合6.83亿美元），同比翻四番，投资项目25个，比2017年增加12个。[17]2019上半年，中国与迪拜非石油贸易额为710亿迪拉姆（约合193亿美元，增长4%），自2014年起连续六年保持迪拜第一大贸易伙伴地位。[18]

2）经贸合作协议 [19]

1985年，中国与阿联酋签署《中华人民共和国政府与阿拉伯联合酋长国政府经济、贸易、技术合作协定》；

1993年，中国与阿联酋签署《中华人民共和国政府和阿拉伯联合酋长国政府关于促进和保护投资协定》；

1993年，中国与阿联酋签署《中华人民共和国政府和阿拉伯联合酋长国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》；

2007年，中国与阿联酋签署《双边劳务合作谅解备忘录》；

2012年，中国人民银行与阿联酋中央银行在迪拜签署了《双边本币互换协议》，规模为人民币350亿元（约合55.3亿美元），有效期为三年；

2015年，中国与阿联酋签署《关于设立中阿共同投资基金的备忘录》，基金总规模为100亿美元，投资方向为传统能源、基础设施建设和高端制造业、清洁能源及其他高增长行业；

2017年，中国与阿联酋签署《关于加强产能与投资合作的框架协议》《双向投资及相关贸易促进合作谅解备忘录》和《关于贸易救济的谅解备忘录》；

2019年，中国与阿联酋发布《关于加强全面战略伙伴关系的联合声明》。迪拜作为阿联酋酋长国之一，适用于上述双边协定和声明。

4. 迪拜金融及外汇管制体系

迪拜通用货币为阿联酋的法定货币迪拉姆（Dirham）。迪拜没有外汇管制，迪拉姆可自由兑换，资本可自由转移。迪拉姆实行固定汇率制挂钩美元，阿联酋中央银行行长Mubarak Rashed Al Mansoori于2015年表示，迪拉姆不会与美元脱钩，[20] 这也预示着迪拜的外汇政策将长期持续稳定。

阿联酋的中央银行是阿联酋中央银行（Central Bank of the United Arab Emirates）。总部位于迪拜的主要的商业银行有：酋长国迪拜国民银行（Emirates NBD）、迪拜伊斯兰银行（DIB）、马士里格银行（Mashreq）、迪拜商业银行（Commercial Bank of Dubai）、国际商业银行（CBI）等；主要的外资银行有：中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、汇丰银行、花旗银行、法国巴黎银行、渣打银行等。

5. 土地问题

《迪拜不动产登记法》（2016年第7号）规定只有阿联酋公民或其全资公司、海合会其它国家公民可拥有迪拜的不动产物权（Real Property Right）。非阿联酋或非海合会公民可被授自由保有地产权（Freehold Ownership）、用益物权（Usufruct）或不超过99年的指定区域长期租赁权（Leasehold Right）。

此外，建议投资者特别关注，根据迪拜及阿联酋土地相关法律，租赁期限超过10年的租赁合同（租赁房产位于自由区以外的迪拜境内）应当向迪拜土地部门（Dubai Land Department）申请登记（登记费用通常为合同金额的4%），否则可能导致该租赁合同无效。[21]若租赁房产位于自由区内的，建议具体联系相关自由区主管部门咨询长期租赁合同是否需要申请登记或其他类似手续；例如，租赁房产位于杰贝阿里自由区境内的，租赁期限超过10年的租赁合同应向杰贝阿里自由区管理局申请登记。承租人在享有租赁权的土地上建造建筑物的，该建筑物一经建造，其所有权归属于享有土地所有权的出租人，承租人仅在租赁期内对该建筑物享有占用权。

6. 环境保护

阿联酋及迪拜环保管理部门主要包括：阿联酋气候变化与环境部、迪拜电力水力局（DEWA）、迪拜市政厅下属环境部门（Environment Department）。迪拜政府对工程项目从策划到执行的过程中均对环境保护有所要求。企业在迪拜承包工程基本上都需要向环境保护主管部门提交环评报告。申请环评的方式一般为委托官方认可的专业环评报告公司针对项目撰写环评报告，时间大约为3周。[22]

7. 劳动就业 [23]

1980年，阿联酋颁布并实施《劳动法》（联邦法案1980年第8号）。阿联酋的劳动及社会事务部宣称该法在保护劳方权益方面可进入世界先进行列。但同其它阿联酋法律一样，该法为阿联酋本国公民提供了更多的权益和便利。

在外籍员工聘用方面，阿联酋实行“非移民、临时性、合同制”的劳务政策，对劳务人员的国籍没有限制，雇主依据劳工法及有关规定，可以从世界上任何国家招聘劳务人员。有关招聘外籍劳务人员的法律和程序在阿联酋各酋长国是通用的。外籍劳务人员可以从阿联酋的任一酋长国劳工部门获得工作许可，从任一酋长国移民局获得入境签证并从联邦的任一机场或海港入境。因此，合法的外籍人员在阿联酋务工面临的法律和政策风险较小。但阿联酋对于外籍员工聘用仍然存在一定限制。外籍劳务人员进入阿联酋实行工作许可制度，需要先行取得在劳工部注册许可企业的担保才能获得劳工部发放的工作许可，雇主应当为外籍雇员办理劳工卡并确保不发生外籍劳务人员服务期满后非法滞留的情况。2018年，阿联酋协调委员会批准内阁决议，规定到阿联酋工作的外籍人士应提供“良好行为证明”。该证明应由申请人所在国或过去5年的居住国签发，并须通过阿联酋驻外使团或在阿联酋外交部海外客户幸福中心的认证。[24]

8. 税务体系

阿联酋是一个低税收国家，暂无联邦税收体系，但阿联酋联邦政府从2018年1月1日起征收5%的增值税。根据增值税法令，联邦政府对在境内提供应税货物及劳务或进口应税货物及劳务的纳税人征收增值税，出口货物免征增值税。值得一提的是，根据阿联酋内阁于2018年1月10日通过的2017（59）号决议，迪拜有7个自由区享受免征联邦增值税待遇，包括：

杰贝阿里自由区（北区和南区）（Jebel Ali Free Zone）、迪拜汽车城（Dubai Cars and Automotive Zone）、Al Quoz自由区（Free Zone Area in Al Quoz）、Al Qusais自由区（Free Zone Area in Al Qusais）、迪拜航空城（Dubai Aviation City）迪拜机场自由区（Dubai Airport Free Zone）。[25]

此外，迪拜政府拥有自行制定的税收政策和制度。在税法执行过程中，实际上仅向油气公司和海外银行的分支征收20%的企业所得税。[26]

根据中国与阿联酋签署的《中华人民共和国政府和阿拉伯联合酋长国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》规定，中国居民企业经过办理相关手续，可以在阿联酋享受税收抵免政策和无差别待遇政策。税收抵免政策是指中国居民企业直接作为纳税人就其阿联酋所得在阿联酋缴纳的所得税额，可以在中国应纳税额中抵免，但是抵免额不应超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额。无差别待遇原则包含了国民无差别待遇、[27]常设机构无差别待遇、[28]间接投资无差别待遇、[29]子公司无差别待遇[30]四方面内容。[31]

9. 商标和专利 [32]

阿联酋第一部与专利相关的法律是1992年颁布的联邦第44号联邦法律《关于专利、工业制图和工业品外观设计的产业规制及保护的规定》（以下简称“阿联酋专利法 ”），该法分别于2002年与2006进行了修改。阿联酋现行保护专利的法律规定是2006年修订的阿联酋专利法及其配套实施条例。阿联酋专利类型包括发明、实用新型以及工业制图和工业品外观设计。阿联酋的发明专利保护期为20年；实用新型保护期为10年；工业制图和工业品外观专利保护期为10年。其接受申请文本语言为阿拉伯语。对于上述三种专利类型，申请人均可根据《巴黎公约》进行申请，其中发明专利还可以通过《专利合作条约》（PCT）途径进行申请。

阿联酋的商标法于1992年颁布，现行法于2002年修改。申请人可向阿联酋商标局申请商标注册，经过商标法及其配套法规规定的程序获得核准颁发的商标注册证书在阿联酋七个酋长国均有效。商标的专有保护期为自申请日起10年，期满可以续展。

目前阿联酋和迪拜尚无知识产权法院和法官，知识产权相关的专业技术人才十分缺乏，难以处理知识产权中的技术问题，对于侵权行为的处罚一般都会处以监禁加罚金。[33]

10. 争议解决方式

《阿联酋联邦宪法》是联邦法律和各酋长国法律制定的依据。联邦法律的效力高于各酋长国的法律。但是，各酋长国可根据《阿联酋联邦宪法》的相关规定，在不与宪法冲突的情况下，制定管理当地事务的法规。因此，迪拜的部分民商事领域活动受到联邦法律和迪拜酋长国法律的双重约束。

依据《阿联酋联邦宪法》赋予的权利，迪拜拥有独立的司法系统，迪拜法官和法院独立于联邦司法机关之外。为向在迪拜设立的外国公司提供更加便捷、高效的纠纷解决服务，迪拜政府另行在迪拜国际金融中心建立了新的法律司法体系并下设纠纷解决管理局（Dispute Resolution Authority），统一规划、规范与管理迪拜诉讼与非诉讼纠纷解决服务。纠纷管理局目前设有3个相互独立的争议解决机构，分别为迪拜国际金融中心法院（以下简称“DIFC法院 ”）、迪拜-伦敦国际仲裁院（DIFC-LCIA），以及阿联酋海事仲裁中心，此外在迪拜境内还设有另一在岸仲裁机构迪拜国际仲裁中心。

1）诉讼

当事方在迪拜提起诉讼可根据内部自治和合同约定选择迪拜当地法院或DIFC法院进行。作为为投资者在迪拜创造有利投资环境的措施之一，DIFC法院作为独立的司法系统于2004年在迪拜国际金融中心设立，解决与迪拜国际金融中心相关的争议。DIFC法院的法律体系以普通法为基础，效仿英格兰及威尔士法律的模式，采用英语为官方语言，为外国投资者在迪拜解决商事争议提供了极大的便利。[34]

最初，迪拜国际金融中心法院仅对与迪拜国际金融中心有直接关系的案件有管辖权。广义而言，这一关系包括争议标的和双方（及其资产）所在地。2011年联邦第16号法律规定，“如双方无论在争议之前或之后通过书面合意提交其管辖”，迪拜国际金融中心法院对相关案件有管辖权。由此，DIFC法院还可基于各方当事人的意思自治取得管辖权，审判其他司法管辖区的国际商事案件[35]。DIFC法院的管辖权限于民商事案件，刑事案件不由DIFC法院审理，须提交至阿联酋的相关机构。[36]

在跨境争议解决实践中，由于司法权带有明确的国家公权力特征，跨境争议的司法判决的适用范围和影响力往往以国别为界，因此跨境争议的司法判决在效力认证和执行存在一定困难。[37]为了确保DIFC法院判决在其他国家的执行效力，DIFC法院始终致力于与世界各地的法院建立联系；从2013年起，DIFC 法院已经与英格兰和威尔士王座分院下属的商事法庭、韩国、哈萨克斯坦、纽约州、新加坡、肯尼亚、澳大利亚新南威尔士和澳大利亚联邦法院以及中国上海高院等法院分别签署了指导备忘录。[38]

2）非诉讼

国际商事仲裁基于私法自治和契约自由，从启动到裁决全程保密，将争议解决对商业秘密和商誉等利益的冲击降到了最低，一裁终局的模式可节约投资者大量的时间和成本，对仲裁员和仲裁规则的自由选择以及仲裁裁决结果具有更高的承认度与执行力，都使得仲裁成为解决跨境纠纷中备受青睐的争议解决方式。

阿联酋签署了1958年通过的《承认及执行外国仲裁裁决公约》，即《纽约公约》。迪拜仲裁机构在过去数年取得了各项进展，这反映了迪拜仲裁规则和仲裁机构的现代化。

迪拜主要有两大仲裁中心：迪拜国际仲裁中心和迪拜国际金融中心-伦敦国际仲裁院（以下简称“DIFC-LCIA仲裁中心 ”），与其他地区的仲裁中心共同提供仲裁服务。迪拜国际仲裁中心可使用英语和阿拉伯语进行仲裁，而DIFC-LCIA仲裁中心通常只提供英语仲裁服务。

迪拜国际仲裁中心是迪拜主要的在岸仲裁中心。争议当事各方可自由选择外国实体法。另一个主要的迪拜仲裁中心位于迪拜金融自由区的迪拜国际金融中心。[39]

DIFC-LCIA仲裁中心由迪拜国际仲裁机构与伦敦国际仲裁机构联合设立，其受理的案件包括建筑、海事、电信、金融/银行、媒体和一般商业的各种商事纠纷。DIFC-LCIA仲裁中心的一大特色是沿用全球最先进的国际仲裁程序规则之一的《伦敦国际仲裁院仲裁规则》，并在仲裁时将此规则与阿拉伯地区的文化和争议解决方式相融合，形成了既符合本地企业和政府的惯例，又满足外国投资者和财团的需求的仲裁结果。[40]此外，除部分劳资和消费者保护法律关系外，DIFC-LCIA仲裁中心对争议事项或者当事人来源以及地域范围方面无任何其它限制，从而为其实现连接东西方而为全世界提供最高水平商事仲裁服务的目标铺平了道路。[41]

除上述两个主要的仲裁机构外，迪拜国际金融中心还设有阿联酋海事仲裁中心，其主要受理案件为国际海事商事纠纷。

2018年，阿联酋颁布了新的《仲裁法》（2018年第6号联邦法律），于2018年6月16日生效。《仲裁法》是以《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》为基础制定，废除了阿联酋《民事诉讼法》第203-218条，除非当事各方另有约定，否则对阿联酋境内所有仲裁立即生效，包括进行中的诉讼。

新《仲裁法》有利于仲裁的方面包括：[42]

（1）尽管要求必须以“书面形式”订立仲裁协议，但明确规定往来信函、通讯文件或电子邮件的方式满足这一要求（第7(2)(a)条）。

（2）规定可以通过援引将仲裁协议纳入格式合同，前提是援引的方式足够清晰（第7(2)(b)条）。双方有权采取其他机构制定的仲裁原则（例如ICC原则）。

（3）将管辖权自裁原则（Kompetenz-Kompetenz Principle）纳入法律（第19(1)条）。

（4）在未做出其他选择时，适用基本诉讼规则的规定。

（5）明确确认了（除监督法院以外）仲裁庭也有权签发临时救济令（第21条），包括签发关于证据保全、保留构成争议标的的货物、保持或恢复现状的命令或阻止侵害或损害的其他命令。《仲裁法》进一步明确，在法院颁布临时救济的情况下，将不构成对仲裁协议的放弃（第18(3)条）。

（6）尽管向监督法院申请临时救济、提出仲裁员或管辖权异议（如果仲裁庭应当事方请求予以支持），关于仲裁程序的规定继续适用（第18(3)条、第15(3)条和第19(2)条）。

（7）明确规定，尽管存在签署机制（无需为签字而进行费用高昂的差旅），仲裁裁决视为在仲裁地作出。

（8）确认了法院有权执行中间裁决和部分裁决（第39条）。

（9）加快执行程序，所有执行申请均需向上诉法院提出，排除了初审法院（第55条）。

（10）确认了仲裁裁决如同迪拜法院判决，具有同样的约束力和可强制执行性（第52条）。

尽管如此，但值得注意的是，新《仲裁法》的一些规定可能会干扰仲裁程序或仲裁裁决的执行，包括：

（1）签发裁决的初始期限不超过6个月，仲裁庭可酌定延期6个月，但未说明此后是否可再次给予延期。由于许多仲裁本身会持续12个月以上，这一规定可能会在实践中造成困难。

（2）仲裁协议签署人的身份要求尚待明确，这一问题通常体现在提出仲裁裁决无效的主张。在得以明确之前，需审慎确保签署人有权签署仲裁协议。

二、迪拜的自由区（Free Zone）

1. 自由区简介

自1985年迪拜设立第一个自由区——杰贝阿里自由区（Jebel Ali Free Zone）以来，目前设立在阿联酋境内的自由区及经济特区已达47个，是阿联酋经济的重要组成部分。自由区主要集中在阿布扎比和迪拜两大酋长国，迪拜目前有28个自由区，其中包括最受外商欢迎的杰贝阿里自由区。[43]对于外国投资者而言，在自由区内设立公司主要有以下优势：[44]

（1）外资可100%控股，无持股比例限制；

（2）资本与货物可全部回流，允许收入及利润100%汇回本国；

（3）无最低投资资本要求；

（4）股东责任仅限于实收股本；

（5）免征企业所得税（有时间限制）、个人所得税及进出口关税；

（6）投资者可享有长期租赁权（最长可达25年）；

（7）投资所需文件相对简化，公司成立速度较快，更容易获得法律、住房、移民及其他方面的便利；

（8）完善的厂房及仓储设施；

（9）完善的基础设施、支持服务及通讯条件；及

（10）部分自由区免征增值税。

2. 杰贝阿里自由区 [45]

杰贝阿里自由区（Jebel Ali Free Zone）位于迪拜市西南50公里处，总面积达超过57平方公里，毗邻杰贝阿里港，是全球第一个通过ISO9000国际认证的自由区。杰贝阿里自由区作为阿联酋最受欢迎的投资目的地之一，是阿联酋乃至中东地区目前最大的自由区。目前，杰贝阿里自由区有来自世界100多个国家的8,000多家企业入驻，涉及电子产品、石化产品、建材、汽车、机械设备、食品、医疗保健和医药等领域的贸易仓储和分销、工业生产、服务物流等行业；吸引外商投资占阿联酋总额的32%，创造了14.4万个就业岗位，其贸易额超过阿联酋出口总额的50%。中国是杰贝阿里自由区第一大贸易伙伴，截至目前，已有超过200家中国企业入驻杰贝阿里自由区。2017年4月，中石油区域总部正式在杰贝阿里自由区设立；2019年，浙江中国小商品城集团股份有限公司与世界第三大港务集团——迪拜环球港务集团（DP World PLC）合资在杰贝阿里自由区内共同设立公司，拟在自由区内建设并运营一座辐射中东地区、欧洲及非洲地区的大型商贸物流综合体。

相较于其他自由区，杰贝阿里自由区具有以下优势：

1）地理位置优越

杰贝阿里自由区内设有世界最大的人工港——杰贝阿里港。目前杰贝阿里港集装箱吞吐量居世界前10位，是中东北非第一大港。杰贝阿里距离迪拜国际机场约30分钟车程，距离马克图姆国际机场仅15分钟车程，海陆空运输中转方便，辐射中东周边、非洲和欧洲等各大消费市场。此外，迪拜政府正在筹划连接港口、自由区、物流城、机场的“物流绿色通道”，货物从港口到机场只需10分钟。

2）基础设施完备

杰贝阿里自由区内的土地及办公楼主要通过出租方式供自由区内的企业使用。目前，杰贝阿里自由区内企业可选择租赁由杰贝阿里自由区管理局建成的办公室、厂房、仓库开展经营，也可以选择承租自由区内的空地进行个性化建设。此外，众多大型物流公司的入驻，也为杰贝阿里自由区内企业提供了便利的物流服务。

3）投资管理高效一体

除了优越的地理位置，杰贝阿里自由区最大的吸引力来自于简单透明的法规和高效快速一体化的行政能力。1991年5月，迪拜政府设立迪拜港务局，对拉什德港和杰贝阿里港的港口运作以及杰贝阿里自由区的管理实行港区联动一体化运作，对外执行政府职能，对内管理加工区内一切事务。此外，杰贝阿里自由区还设自由区管理局，其可以直接向投资者颁发营业执照，同时提供行政管理、工程、能源供应和投资咨询等多种高效和简便的一站式服务。

4）政策扶持优势明显

在企业设立方面，外国投资者对自由区企业可拥有100%的所有权，无持股限制（但前提是自由区内企业仅能在自由区内开展业务活动）。在企业的设立费用与年审费用标准方面，杰贝阿里自由区是阿联酋境内收费最低的地区之一。在税收方面，杰贝阿里自由区内企业在50年内可免交企业所得税，无个人所得税，无进出口关税和再出口关税，对杰贝阿里自由区内的存储、贸易、加工制造活动均不征收任何税收。在劳务方面，杰贝阿里自由区内企业雇工没有当地用工限制。此外，杰贝阿里自由区无外汇管制措施，对自由区内企业利润和资本的调拨回国不加限制。

3. 其他自由区

1）迪拜机场自由区

阿联酋迪拜机场自由区（Dubai Airport Free Zone，以下简称“DAFZA ”）于1996年成立，位于迪拜国际机场的边界，旨在为在迪拜航空业服务类领域投资的外国投资者提供必需的便利设施和服务。2019年上半年度DAFZA贸易额达780亿迪拉姆（约合212亿美元），同比增长8%，占迪拜上半年贸易总额的12%。其中，转口贸易量达到450亿迪拉姆（约合123亿美元），同比增长11%，占迪拜转口总额的21%。贸易顺差为110亿迪拉姆（约合30亿美元），同比增长35%，这也是DAFZA连续第二年取得贸易顺差。[46]

2）迪拜国际金融中心 [47]

迪拜国际金融中心（Dubai International Financial Centre，以下简称“DIFC ”）于2004年由迪拜政府创立，占地110公顷，在地理位置和时区方面得天独厚，与伦敦和北京的时差均为4小时。DIFC已成为中东、非洲和南亚的地区性金融中心。2018年，DIFC占迪拜GDP比重超过3.9%，净利润3.23亿迪拉姆（约合8,801万美元），同比增长11%；综合收入1.99亿美元，增长5%；运营利润1.28亿美元，增长6%。新入驻企业437家，其中金融科技类企业35家；新增岗位1,266个。从入驻企业区域分布来看，中东、亚洲企业占比47%，欧洲企业占比33%，美国企业占比10%。中国工商银行、中国银行、中国农业银行和中国建设银行已先后入驻DIFC。预计到2024年，DIFC入驻金融企业将增至1,000家，劳动力总数将达5万，管理的总资产将达2,500亿美元。

3）迪拜医疗城市 [48]

迪拜医疗城市（Dubai Healthcare City）设立于2002年，其积极的管理框架和极高的临床标准吸引了医疗保健和医学教育领域的顶尖机构。目前，英国Moorfields眼科医院、美国强生公司（Johnson & Johnson）以及南非领先的私立医院集团Mediclinic等全球知名企业都已在迪拜医疗城市落户。

4）迪拜互联网城 [49]

迪拜互联网城（Dubai Internet City）是迪拜向知识经济转型中的领跑者，其成功地创造了适合高科技公司的生态系统。除了该地区最具活力、最成功的高科技中小企业和初创企业外，腾讯游戏（Tecent Game）、脸书（Facebook）、谷歌（Google）、微软和领英等财富500强企业也已入驻迪拜互联网城。

5）迪拜多种商品交易中心 [50]

迪拜多种商品交易中心（Dubai Multi Commodities Centre）是成立于2002年的政府实体，旨在将迪拜建设为全球大宗商品贸易进入中东的门户。内下设迪拜钻石交易所、迪拜黄金和商品交易所，主要从事黄金、钻石、茶叶、咖啡、农业、基本金属等大宗商品的国际贸易，目前已入驻企业16,000余家。2016年迪拜多种商品交易中心被FDI杂志评选为全球第一。

三、外商投资相关规定

1. 外国投资者的市场准入

外商在迪拜投资的主管政府部门为阿联酋经济部、外贸部和财政部以及迪拜的当地主管部门和工商会。阿联酋经济部与财政部负责制定经贸法律法规、监控经济情况、监管国内投资、吸引外资以及协调政府与企业关系等方式对涉外贸易投资进行管理。工商会是包括迪拜在内的各酋长国均设有的半官方机构，负责实施工商业政策、管理本酋长国私人公司和企业、公司企业登记注册、发放营业执照和工商会会员证书等事务。各酋长国工商会组成阿联酋联邦工商会（FCCI），负责协调工商会间关系、组织酋长国间活动以及推动阿联酋企业家对外交往合作的工作。此外，2019年1月27日，阿联酋内阁批准成立了外国直接投资委员会。

1）外商直接投资法律现状 [51]

根据2015年第2号法律《阿联酋商业公司法》（经修订），在阿联酋设立公司的外国投资者有权持有该阿联酋公司的股权比例（或股份比例）不得超过49％，但自由区内企业则不受此限制。如前文所述，自由区允许外国投资者持有公司100％的股权（或股份）（但前提是自由区公司只能在自由区内开展业务活动）。

2018年9月23日，阿联酋颁布了2018年第19号法律《外商直接投资法》，旨在适当放宽外国投资者持股比例限制。《外商直接投资法》于2018年10月1日生效，其授权阿联酋内阁可批准外国投资者在某些行业持有阿联酋境内（即非自由区）公司最高100％的股权（或股份）。

2）外商投资负面清单 [52]

根据《外商直接投资法》第7条的规定，外国投资者不得在以下行业的企业中持有超过49%的股权（或股份），包括：

（1）视听服务、邮政及电信；

（2）银行及融资活动、收付款及资金管理系统；

（3）血站、毒物控制中心和检疫；

（4）商业代理服务；

（5）渔业及有关服务；

（6）朝觐服务；

（7）保险服务；

（8）调查、国家安全、军事防务以及武器、爆炸物、军事设备及相关装置及制服的制造；

（9）劳工及佣人服务以及人员招募；

（10）医疗零售（包括药房）；

（11）石油勘探和生产；

（12）印刷及出版服务；

（13）陆运及空运服务；

（14）副朝服务；及

（15）水务和电力服务。

阿联酋内阁有权删除或增加负面清单上的任何行业。

此外，外商对自然资源领域的投资规定由各酋长国制定。阿联酋的石化工业完全由各酋长国自行所有，外商投资必须采用合资企业的形式并由国家控股。电力、水、气等资源领域也均由国家垄断。但由于全球油价下跌，联邦和酋长国政府财政日益窘迫，近年来各酋长国启动的大部分水电项目都纷纷采用PPP、BOT等模式以吸引民营及外国资本，[53]迪拜也在2019年成立公私合营专事部门用于吸引外国直接投资。[54]

2. 外国投资者的主要投资方式

1）设立企业

依照阿联酋《外商直接投资法》和《公司法》的规定，外国投资者可以选择在自由区和非自由区设立在岸企业。外国投资者还可选择在迪拜等地区设立离岸企业作为境外投资的中转站。根据相关法律规定，离岸公司不得在阿联酋境内开展经营活动。实践中，在反恐怖、反洗钱的政策背景下，外国投资者在迪拜自由区开设的离岸公司在开设迪拜银行账户方面存在较大难度。

此外，受限于外国投资者在迪拜在岸企业的持股比例限制，设立合资企业是目前外国投资者在迪拜进行投资的重要方式之一。目前，在迪拜乃至阿联酋境内设立一家具有法人资格的在岸合资企业，通常需要5-6个月或更长时间（视经营范围而定），过程也较为繁杂，涉及不同政府部门和股东的内部审批，而设立不具有法人资格的合资企业则相对简便。合资企业是否需要具备法人资格，取决于合资企业的预期经营范围以及是否在迪拜境内开展经营活动。例如，若合资企业日后拟在迪拜政府或阿联酋政府项目中进行投标，则该合资企业通常需要具备法人资格。此外，建议投资者根据合资企业预期的经营范围判断该合资企业是否应在签署相关的合资协议或其他合作协议前获得任何阿联酋政府部门的特别批准，并根据具体的审批情况合理安排进度与时间。若投资者与阿联酋国有企业共同设立合资企业的，阿联酋国有企业可能会争取签署与主权豁免（即免于民事诉讼或刑事诉讼）相关的条款。建议查阅公开文件例如债券发行资料，以核实拟合作的国有企业此前是否存在同意放弃主权豁免的先例（若此前曾通过协议放弃主权豁免，建议在合资企业所涉协议中加入类似条款）。

2）兼并收购

外国投资者可以通过收购或者投资现有的迪拜企业达到进入迪拜或阿联酋市场的目的，目前迪拜或阿联酋相关法律法规并未对股权收购和资产收购该两种主流兼并收购方式进行限制。由于迪拜企业（上市公司除外）的基本信息、财产信息等目前均不能在公开渠道查询获得，外国投资者对于迪拜企业自身状况难以了解，建议投资者委托律师事务所、会计师事务所等中介机构提前对相关企业进行尽职调查。

3）工程承包 [55]

阿联酋对外国承包商没有特别禁止的领域，外国承包商在阿联酋承接工程，必须在阿联酋设立机构，对此，每个酋长国规定了不同的要求。在迪拜开展建筑业务必须持有迪拜市政府建筑与房屋部颁发的执照。

4）参与证券市场 [56]

迪拜设有交易板块迪拜纳斯达克（NASDAQ Dubai），主要从事国际股权融资、债券、金融衍生品、基金等交易，美国纳斯达克证券交易所作为其大股东，占股76%。截至2019年10月，在纳斯达克迪拜交易所上市的中国债券总额为60.6亿美元（约合223亿迪拉姆），在该市场上市的常规债券总额177亿美元（约合650亿迪拉姆）中占比34.2%。

四、在迪拜开设企业

1. 外国投资者可设立企业的形式

1）在岸企业（即非自由区企业）

根据《商业公司法》（2015年第2号联邦法律）（以下简称“《阿联酋公司法》 ”）第9条规定，除自由区外，企业的设立形式应与该法一致，否则设立无效。因此，在迪拜设立企业应符合该法规定。

根据《阿联酋公司法》规定，外国投资者可开设的在岸企业类型如下：

（1）无限责任企业（Joint Liability Company）

无限责任企业由2个或2个以上自然人合伙人组成，合伙人对合伙企业承担无限连带责任，所有合伙人必须为阿联酋公民。

（2）有限责任公司（Limited Liability Company）

有限责任公司可由自然人或法人设立，每个合伙人以其对公司的认缴出资额对公司承担有限责任。公司合伙人不少于2人，不超过50人。

（3）有限合伙企业（Simple Commandite Company）

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同组成，普通合伙人以其全部资产承担无限责任，有限合伙人不参与管理，以其出资额对合伙企业承担有限责任。合伙企业至少应有普通合伙人1人，有限合伙人1人，普通合伙人必须为阿联酋公民。

（4）非上市股份有限公司（Private Joint Stock Company）

非上市股份有限公司的股本为等额股份，各股东以其持有的股份对公司承担有限责任。公司发起人不少于2人，不超过200人。

（5）上市股份有限公司（Public Joint Stock Company）

上市股份有限公司的股本为等额的可自由流转股份，各股东以其持有的股份对公司承担有限责任。市场上的任意不特定对象可认购公司股份，公司发起人应不少于5人。公司股东以其持有股份享受权利并承担义务。

2）自由区内企业

迪拜各自由区内的企业类型各有不同。本文以杰贝阿里自由区为例进行简要介绍。根据杰贝阿里自由区管理局于2016年颁布的《公司法实施条例》规定，外国投资者可在自由区内开设的企业类型如下：

（1）自由区一人公司（Free Zone Establishment，以下简称“FZE ”），FZE由1名股东设立，股东以其实缴的股本份额对公司承担有限责任。FZE具有独立的法人地位，可独立享有权利并承担义务；FZE在取得必要的营业执照时完成设立。

（2）自由区公司（Free Zone Company，以下简称“FZCo ”），股东数量为2-50名，股东以其实缴的股本份额承担有限责任；FZCo具有独立的法人地位，可独立享有权利并承担义务；FZCo在取得必要的营业执照时完成设立，FZE和FZCo之间可相互转换。

（3）上市公司（Public Listed Company，以下简称“PLC ”），股东数量至少为2名，股东以其持有的实缴股份承担有限责任。PLC具有独立的法人地位，可独立享有权利并承担义务，市场上的任意不特定对象可认购公司股份。此外，根据杰贝阿里自由区管理局于2016年颁布的《公司法实施条例》第52.7条规定，在杰贝阿里自由区内注册设立的PLC应在其注册设立之日起9个月内完成首次上市并公开发行，否则将面临主管部门的处罚。

（4）分支机构（Branch Office），已有的本土企业或外国企业可在自由区内设立分支机构。分支机构无独立的法人地位，由母公司或控制公司承担责任。此外，外国投资者还可在自由区内设立离岸公司，但根据《杰贝阿里自由区离岸公司管理条例》第14.1条规定，离岸公司不得在阿联酋境内开展经营业务。

2. 外国投资者的许可持股比例

1）非自由区

除自由区外，根据《阿联酋公司法》第10条规定，任何在阿联酋境内设立的公司，必须有一个或多个阿联酋籍股东，阿联酋籍股东在公司的持股比例不得少于51%。

但在2018年10月1日最新修订的《外商直接投资法》生效后，经阿联酋内阁批准，外国投资者可在某些行业持有阿联酋境内（即非自由区）企业最高100%的股本，突破了原有的49%外资持股比例限制，但该等行业仅限于某些鼓励行业，且需要经过特殊的审批程序。

2）突破非自由区外国投资者可持股比例限制的程序

《外商直接投资法》第6条要求阿联酋内阁组成外商直接投资委员会（FDI Committee），该委员会可向阿联酋内阁提出“正面清单”，列出允许更高水平外商直接投资的行业。[57]目前，阿联酋内阁公布的“正面清单”包括13大经济部门项下122类经济活动。该13大经济部门包括：可再生能源、航天、农业、制造业、物流仓储、酒店和食品服务、信息通讯、科学技术与专业服务、行政服务、教育服务、医疗、艺术娱乐和建筑行业。[58]

外国投资者可根据“正面清单”，向主管当局提交申请并获得许可，以突破外商可持股比限制。外国投资者向主管当局提交申请后，主管当局须在5个工作日内处理该申请。如申请未获批准，外国投资者可提交异议，相关异议将根据《外商直接投资法》中的争议解决机制予以处理。如申请获得主管当局的批准，则该批准需在相关酋长国的外商直接投资登记处进行登记，而该酋长国的经济发展部门将颁发许可。[59]

2）自由区

一般情况下，自由区内外国投资者可持有企业100%的股本（但前提是自由区公司只能在自由区内开展业务活动）。鉴于突破非自由区49%外商持股比例存在一定的门槛和限制，在实践中，投资者更多倾向于在自由区内设立企业。

3. 企业注册程序

在迪拜注册企业的一般流程、受理机构及所需材料如下：

1）自由区

（1）选择开设企业的类型；

（2）确定企业名称并核查拟注册的企业名称是否可用；

（3）申请营业执照；

（4）确定办公地址；

（5）注册并获取营业执照。

具体流程可以通过阿联酋经济部、迪拜经济发展局等相关政府部门或工商会、自由区等机构的网站获得，亦可咨询迪拜工商会的会员服务中心。若有兴趣，请访问阿联酋经济部官方网站[60]，与迪拜工商会官方网站[61]。[62]

2）自由区一般流程

根据杰贝阿里自由区管理局于2016年颁布的《公司法实施条例》规定，在杰贝阿里自由区（以下简称“JAFZA ”）成立FZE和FZCo，需要提交如下材料：（1）每位股东的名称、国籍、地址和其他信息；（2）至少三个公司的备选名称；（3）公司的经营活动种类、范围和规模；（4）注册资本；（5）公司章程；（6）符合公司经营活动的经营场所租赁申请和其它所需文件；（7）公司的商业计划。公司注册申请通过后，JAFZA将提供可租赁的经营场所，并颁发营业执照、设立证书和已登记的公司章程。

在迪拜多种商品交易中心（以下简称“DMCC ”）成立新公司，仅需：（1）确定执照类别及经营活动范围；（2）在线申请，DMCC将完成企业名称预留、管理和合规审批工作；（3）付款签字并提交材料，支付注册和执照费用并签署法律文书，DMCC将颁发临时批准书和银行信函（用于开设企业银行账户）。无法亲自到DMCC的可以选择与DMCC的国际服务供应商签署；（4）选择办公方案，为新办公场地签署并提交材料，DMCC将颁发电子执照。[63]

阿联酋工商总会（Chamber of Commerce and Industry）可颁发三种执照，即商业或贸易执照、工业执照及专业执照。完成注册程序后，可获得商业或贸易执照。

3）注册资本要求

就在迪拜境内的在岸公司而言，《阿联酋公司法》对其注册资本要求作出了新的规定（见下表）：

此外，各自由区对不同形式的企业的注册资本也存在不同的要求。例如，在迪拜机场自由区（DAFZ）开设有限责任公司（FZCo）需要1,000迪拉姆，[64]在迪拜多种商品交易中心（DMCC）开设有限责任公司则需要50,000迪拉姆，[65]杰贝阿里自由区则对有限责任公司的注册资本无最低限制要求。关于企业注册资本的具体要求建议联系各地区或自由区官方管理局。

五、中资企业在迪拜开展投资合作的注意事项

1. 投资方面

中国企业到迪拜开展投资合作需注意：

1）适应法律环境的复杂性

阿联酋属于联邦制国家，除联邦政府制定的法律外，各酋长国亦可自行制定法律，在法律位阶和适用方面缺乏统一的执行标准。此外，与投资相关的法律规定表述较为模糊，可操作性差，且不同的法律之间可能存在矛盾和冲突。中国企业到迪拜开展投资合作需密切关注当地法律变动的情况，了解联邦和其他酋长国的法律以及宗教习俗，要坚持守法经营。由于法律环境复杂，建议聘请专业顾问为出海投资保驾护航。

2）做好企业注册的充分准备

在迪拜投资设立公司注册手续繁多，涉及到联邦和迪拜各部门，审批时间较长。受迪拜政府的公民优惠政策影响，相关政府机构从业人员多为习惯于阿拉伯语的当地公民，可能存在一定的语言障碍。公司章程等公司注册文件也通常会作阿拉伯语版本要求。企业注册可以聘请专业法律顾问、公证员、投资顾问等专业机构或人员代为办理，但建议注意甄选和审核，防止法律文件或其他手续出现瑕疵影响交易安排及进度。由于曾发生外国投资者利用在迪拜设立的离岸公司进行非法洗钱活动，因此目前当地银行对包括中国在内的部分外国企业的银行账户开户审核较为严格，建议中国投资者尽早做好当地账户设立的准备与咨询工作，以免影响投资项目进度。

3）注意当地贸易习惯

在商业活动中，当地商人的习惯做法是多方询价，看样成交和迅速报价。多方询价是指当地商人往往以同一国公司之间的报价去压价，以便获取更大的利润。看样成交是指当地商人在成交前必须要求看样，建议投资者注意携带样品，对不便携带的商品应通过图片、样本和详细的文字说明进行呈现。迅速报价是指当地进口商一般要求报价迅速，如未及时回复，当地进口商会转向别处询价。此外，迪拜当地商人习惯口头达成交易意向，对协议的形式和内容并不在意。为尽量避免交易过程中可能因沟通不畅、协议内容及权责划分不清、网络安全隐患等问题带来的损失，建议中国企业在与迪拜乃至阿联酋企业进行贸易往来时，一方面注意与对方保持及时有效的沟通，另一方面务必注意在订单和协议中列明货品规格、交货时间和条件、违约条款等，避免在交易出现问题时由于缺乏书面证明而蒙受不必要的经济损失。

2. 其他方面

1）本地劳动力数量有限

迪拜本地劳动力数量有限且普遍集中为国家公共部门所雇佣，因而劳动力短缺导致迪拜多数行业需要从外国雇佣劳工。而在迪拜雇佣外国职工需要为职工办理劳务签证并经过一定的审批程序，时间和金钱成本较高，且政府对雇佣移民劳动力的限制颇多，这些都是投资者赴迪拜投资与设立企业不可忽视的风险因素。

2）阿联酋境内铁路运输问题

作为亚欧非国际贸易的主要枢纽，阿联酋在中东和北非地区有最发达的物流运输网。其中，阿联酋的港口和机场扮演着重要的角色。但阿联酋境内铁路建设落后，导致整个阿联酋境内公路运输压力过大，政府正通过减少繁杂的行政程序和增加在交通运输基础设施上的投资来巩固其枢纽站的重要地位。目前联邦政府已向铁路运输注入大量投资，以缓解道路运输压力。

3）周边地区的不稳定因素

阿联酋及迪拜境内长期维持着稳定和平的社会局面，但迪拜地处的中东地区政治局势一直十分复杂，近年来有矛盾加剧的趋势。伴随着美国制裁伊朗、也门胡赛武装冲突及卡塔尔断交等事件，中东地区的安全风险不断增加。虽然阿联酋和迪拜并未直接参与到中东地区的矛盾冲突中，但若周边地区冲突持续加剧，则很有可能会对当地经济和安全造成重大威胁。建议投资者可以通过购买保险等方式对风险进行规避。

3. 防范投资合作风险

在迪拜开展投资、贸易、承包工程和劳务合作的过程中，要特别注意事前调查、分析、评估相关风险，事中做好风险规避和管理工作，切实保障自身利益，包括对项目、交易对手或贸易客户及相关方的资信调查和评估，对投资标的或承包工程国家的政治风险和商业风险分析和规避，对项目本身进行可行性分析等。建议投资者积极利用保险、担保、银行等保险金融机构和其他专业风险管理机构的相关业务保障自身利益。

建议投资者在开展对外投资合作过程中使用中国政策性保险机构——中国出口信用保险公司提供的包括政治风险、商业风险在内的信用风险保障产品；也可使用中国进出口银行等政策性银行提供的商业担保服务。

如果在未采取有效风险规避措施的情况下发生了风险损失，建议根据损失情况尽快通过自身或相关手段追偿损失。例如，通过信用保险机构承保的业务，则可由信用保险机构定损核赔、补偿风险损失，相关机构协助信用保险机构追偿。

六、“一带一路”迪拜投资主要领域及代表案例

1）新设合资企业

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“小商品城 ”）：设立迪拜合资公司项目。2019年8月，小商品城与全球第三大集装箱码头营运商DP World PLC下属全资子公司迪拜杰贝阿里自由区管理者Jebel Ali Free Zone FZE共同出资5.6亿迪拉姆（折合人民币约10.71亿元）在迪拜杰贝阿里自由区设立合资公司，负责在杰贝阿里自由区建设并运营一座“前仓后店”，集商品展销、保税仓储、物流转口等功能为一体的大型商贸物流综合体。小商品城在合资公司持有30%的股权。该合资公司将带动中国与阿联酋及中东、东非、中亚地区等周边国家（地区）的双向贸易和投资增长。该项目系小商品城响应浙江省政府“一带一路”政策下的首个走出去项目，并入选第二届“一带一路”国际合作高峰论坛成果清单。[66]

2）工程承包

中铁十八局迪拜工程公司：中标迪拜制冷中心总部综合楼工程总承包项目。该项目位于迪拜Jadaf地区，总占地面积为12,077.40平方米，建筑檐高62.9米，工期20个月（600天），合同金额为2.46亿迪拉姆，折合约为6,717万美元。业主为阿联酋中央冷却系统公司（EMPOWER）。阿联酋中央冷却系统公司EMPOWER成立于2003年，是由迪拜电力和水务局和TECOM Investments成立的合资企业。在过去十几年中，EMPOWER在阿联酋拥有超过70%的市场份额。[67]

中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学 ”）：迪拜美丹区迈格城房建及迈格目道路与基础设施项目（一期）总承包项目。中国化学与迪拜迈格集团签署的合同额为10亿人民币；同时，双方还签署了约25亿人民币的后续房建项目授标函。该项目现场位于迪拜顶级住宅区美丹区，距迪拜近期拟开工建设的1,280米高的新的世界第一高楼“云溪塔”仅8分钟车程，距离迪拜建设的已投入使用的现世界第一高楼“哈利法塔”仅10分钟车程。迈格城及迈格目项目旨在迪拜打造一个现代化、多功能的地标性高端综合社区。[68]

中建中东有限责任公司：中标伊玛尔集团（Emaar Development PJSC）观景市中心二区（Downtown View II）项目。合同金额约12.9亿迪拉姆（约合3.5亿美元）。观景市中心二区项目位于阿联酋迪拜谢赫扎伊德路沿线，靠近迪拜哈利法塔和迪拜歌剧院，位于迪拜核心金融商业区，项目建筑面积29.6万平方米，分别由3栋52层，60层和65层的高层公寓项目组成，共计1509套公寓，项目建设内容还包含部分地下室、4层停车场及机电安装工程等。[69]

3）股权投资

丝路基金有限责任公司（以下简称“丝路基金 ”）：收购迪拜700MW光热发电项目24.01%股权项目。该项目将由迪拜水电局（DEWA）、丝路基金及沙特ACWA电力联合开发。该项目总投资额为38.6亿美元（142亿迪拉姆/约合人民币253亿元），初始投资比例为DEWA出资51%，剩下的49%由沙特ACWA Power和中国丝路基金共同出资。[70]

中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中石油 ”）：收购阿布扎比国家石油公司（ADNOC）两个离岸油田各10％股权项目。2018年3月，中石油与阿布扎比国家石油公司（ADNOC）签署协议，协议披露相关转让涉及资金43亿阿联酋迪拉姆（约合11.75亿美元，74.1亿人民币）。该协议的签署展现出双方日益加强的合作关系，在满足中国不断增长的能源需求同时，优化了中石油的资产组合并提高了盈利能力。[71]

4）金融支持

中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行 ”）：阿联酋迪拜Hassyan（哈翔）清洁燃煤电厂一期项目。该项目由中国银行作为银团贷款牵头行（MandatedLead Arranger）和离岸账户行为其提供融资。中国银行迪拜分行作为项目银团贷款牵头行及中银集团内部牵头行，联动伦敦分行、黑龙江省分行，共同为该项目核定11.19亿美元授信总量。该项目为中东地区首座燃煤电站，也是“一带一路”背景下中东地区首个有中资企业和丝路基金参与投资的电站项目。中银伦敦分行作为离岸账户行，中银保险作为该项目的再保险人，将为集团带来存款、保险等多项综合收益。2016年12月，哈翔项目被汤森路透评选为中东北非地区“2016年最佳电力融资项目”。[72]

跨境架构搭建系列——阿联酋税收政策及中阿税收协定概览

“一带一路”国别介绍——迪拜

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